Главная | Реорганизация юридического лица как субъекта предпринимательского права

Реорганизация юридического лица как субъекта предпринимательского права

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Реорганизация юридического лица

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Размер платы устанавливается Правительством РФ. В случаях и порядке, которые установлены федеральными законами и нормативными правовыми актами Правительства РФ, регистрирующий орган бесплатно предоставляет сведения по запросам органов государственной власти , в том числе правоохранительных органов и судов по находящимся в производстве делам, органов местного самоуправления , а также иных лиц, определенных федеральными законами.

Удивительно, но факт! Основные требования при реорганизации банков сводятся к соблюдению экономических нормативов.

Средства, получаемые в виде платы за предоставление содержащихся в государственном реестре сведений, используются исключительно в целях создания, поддержания и развития системы государственной регистрации в том числе в целях ведения государственного реестра. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Документы предоставляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством РФ. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством РФ.

Заявителем могут являться следующие физические лица: Заявитель удостоверяет своей подписью заявление, представляемое в регистрирующий орган, и указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Подпись заявителя на указанном заявлении должна быть нотариально удостоверена. Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом. Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом. При поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении, регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом. Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами. Федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Удивительно, но факт! Основные правила удовлетворения требований:

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает направляет заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр.

Форма и содержание документа устанавливаются Правительством РФ. Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения о регистрации в государственные органы, определенные Правительством РФ. Состав сведений, направляемых в указанные государственные органы, а также порядок и сроки предоставления соответствующему юридическому лицу сведений о его учетных данных также устанавливаются федеральным Правительством.

Для государственной регистрации юридического лица при его создании в регистрирующий орган представляются: Отказ в государственной регистрации допускается в случае: Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. Решение об отказе в регистрации направляется заявителю с уведомлением о вручении.

Удивительно, но факт! Собственник имущества унитарного предприятия вправе:

Данное решение может быть обжаловано в судебном порядке. За необоснованный отказ в государственной регистрации, неосуществление ее в установленные сроки или иное нарушение прядка регистрации, а также за отказ в предоставлении или за несвоевременное предоставление сведений, содержащихся в государственном реестре, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Удивительно, но факт! Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов пеней, штрафов и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов пеней, штрафов , то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов пеней, штрафов реорганизованного лица.

Регистрирующий орган возмещает ущерб, причиненный отказом в государственной регистрации, уклонением от нее или нарушением порядка регистрации, допу- щенным по его вине. С другой стороны, за непредставление, или несвоевременное предоставление, или предоставление необходимых для включения в государственный реестр недостоверных сведений заявители и или юридические лица несут ответственность, установленную Федеральным законодательством.

Регистрирующий орган вправе обраться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, в также в случае неоднократных либо грубых нарушений закона или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация юридического лица с включением данных о ней в открытый для всеобщего ознакомления единый государственный реестр юридических лиц свидетельствует о полной организационной упорядоченности юридического лица.

Более того, она свидетельствует о завершении формирования самостоятельного субъекта гражданского права , поскольку по закону юридическое лицо считается созданным именно с момента его государственной регистрации. Однако это не означает, что остальные 3 из 4 названных признаков юридического лица являются излишними.

Напротив, государственная регистрация юридического лица может быть произведена лишь при наличии этих признаков. И, напротив, регистрация юридического лица при отсутствии любого их данных признаков может лишь свидетельствовать о нарушении порядка регистрации и необходимости ликвидации юридического лица. Вторым признаком юридического лица является его имущественная обособленность. Имущество юридического лица, независимо от его правового режима собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление должно быть обособлено, то есть отделено от имущества учредителей участников юридического лица, других физических и юридических лиц, РФ, субъектов РФ , муниципальных образований и лиц, являющихся работниками юридического лица.

Формами обособления могут быть самостоятельный баланс, смета, а также банковский счет для денежных средств. Собственным именем юридического лица, от которого оно может приобретать и осуществлять свои права и нести обязанности, то есть выступать в гражданском обороте, а также быть истцом и ответчиком в суде, является его наименование, а для коммерческих организаций - фирменное наименование, указываемое в учредительных документах и содержащее сведения о его организационно-правовой форме.

Гражданские права юридическое лицо приобретает, а обязанности на себя принимает через свои органы, в частности, такие как генеральный директор, председатель совета директоров или президент либо через своих участников.

Самостоятельная имущественная ответственность как признак юридического лица выражается в том, что, имея обособленное имущество, данное лицо отвечает по своим обязательствам этим имуществом.

7. Реорганизация субъектов предпринимательского права

Пределы использования имущества для погашения требований кредиторов, а также условия и порядок субсидиарной дополнительной ответственности иных лиц по обязательствам отдельных юридических лиц устанавливаются законом. Юридические лица могут иметь свои филиалы и представительства , которые являются лишь обособленными подразделениями юридических лиц, расположенными вне места их нахождения.

Удивительно, но факт! II , в том числе содержание его устава ст.

Представительство представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Ликвидация юридического лица Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация Юридическое лицо может быть добровольно ликвидировано по решению его учредителей участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно было образовано. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица; 3 составление промежуточного ликвидационного баланса.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями участниками юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Виды юридических лиц как субъектов предпринимательской деятельности

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица кроме учреждений денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений; 4 выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица. Выплаты производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков, или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан. Основные правила удовлетворения требований: По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица; 4 требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок; 5 требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано; 5 утверждение ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями участниками юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица

При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям участникам , имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица; 6 внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении существования юридического лица в связи с его ликвидацией.

Так, общее правило ст. В соответствии со ст. От преобразования как формы реорганизации необходимо отличать изменение вида юридического лица в рамках одной организационно-правовой формы, происходящее, в частности, при преобразовании закрытого акционерного общества в открытое.

Если учредители участники юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц.

Удивительно, но факт! Лицензирующий орган обязан в указанный срок уведомить соискателя лицензии о принятом решении.

Порядок государственной регистрации реорганизации юридических лиц определяется Законом о регистрации. Данным актом, в частности, определяется перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган при реорганизации: Форма заявления и требования, предъявляемые к заявлению, установлены Законом о регистрации п. Подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально удостоверена; учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица подлинники или нотариально удостоверенные копии ; - договор о слиянии или присоединении в предусмотренных федеральными законами случаях; - передаточный акт или разделительный баланс; - документ об уплате государственной пошлины.

Удивительно, но факт! При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами ФНС России в срок не более чем пять рабочих дней по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником правопреемниками этого юридического лица.

При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо. При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. При разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов.



Читайте также:

  • Сроки погашения судимостей у несовершеннолетних
  • История представительства гражданском праве
  • Перевод в нежилое земельный участок